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影片主要讲述了1941年，渊子崖村囤积八路军公粮的事实不胫而走。日本侵略者蜂拥而至，企图攻占渊子崖，夺取公粮。村长林凡义率领村民用土枪土炮浴血抗击，展开了惨烈的渊子崖保卫战。谱写了一曲中华平民抗日的辉煌篇章。清末，朝政腐败，民不聊生。药店少东黄麒英（黄日华）富正义感，拜南拳王陆阿采为师，练得一身好功夫。北腿王传人田慧男（梁琤），南下为父报仇，巧遇英，两人建立深厚情谊。富商独女宋绮文（刘锦玲）敬佩英的侠义行为，心生倾慕，但英却钟情男，而天生神力的铁桥三（郭政鸿）却又暗恋文……增）为两广总督，表面不懂武功，实得鹰爪功真传，武功高强，暗地里借白莲教之名，荼毒百姓。男杀父仇人苗卓峰为找寻鹰爪王南下，联同采创新招式欲破鹰爪功，惜二人同遭莽毒手，临终前将毕生武术分别传给英与男。 　　后英以「虎鹤双型拳」大破白莲教，识破莽之阴谋，更与男联创「无影腿」破鹰爪杀莽，完成采、苗的遗愿。但英、男与文纠缠不清的三角关系，他们又如何自处呢？　　凌副官撞死在刑台上，少诚大为震撼。陈剑锋私自放了好友少诚，与站长顾华泽发生激烈冲突。回到家中，少诚发现烟盒的内夹层里藏有一张当票。毛人凤来密电，指示陈剑锋调查司令之死。陈剑锋想借此搞垮顾华泽，而顾华泽觉得陈剑锋背景复杂，迟早坐上自己的位置，也想除掉他。想起虎王寨，便想起清南村，清南村的童年时光。其实每个人都是木偶，只不过很多人看不见牵在自己身上的线罢了……她身为女子，为国为民却丝毫不计名利，对他这个皇帝也是忠心耿耿，又每每说话都是正气凛然、让人不敢轻视，在她面前耍弄帝王心术显得虚伪之极，跟面对朝中权臣完全不是一样的感觉。