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刘敏（薛凯琪饰）是个乐观开朗的女孩子，母亲李再爱（余安安饰）、舅舅李再生（许绍雄饰）在庙街摆摊经营歌廊，他们三人与台柱玲姐住在一起，犹如一家人。另一方面，怀才不遇的作曲家张少杰（陈坤饰）与歌星女友Tracy（赵荣饰）之间的感情也变质了，少杰感觉Tracy为了名利已丧失了自我，于是他离开了并搬到了庙街，刚好在刘敏的楼上住。两户人很快的相识了，开朗大方的刘敏更深深影响了少杰。Tracy曾利用刘敏想少杰重新回到自己的身边，其实少杰早已知道真相，自此两人彻底分手。这时候，刘敏的生父刘浩云（方中信饰）回来了。当年他与门当户对的许佩芬（陈小艺饰）结婚而抛弃怀孕了的李再爱。刘敏曾一度跟着父亲与继母生活，可是在5岁那年，刘敏不幸患上了骨癌，但为了腹中的孩子，佩芬把刘敏交还给李再爱照顾。就这样20年过去了，刘浩云一家的出现引起了众人生活的动荡。好不容易解决了各种的矛盾与分歧，刘敏与少杰也在这时候相爱了，日子仿佛过得很舒适，正当少杰要想刘敏求婚时，刘敏旧病复发了……　　叶桐山负责专案，爱徒郑军、夏小琦进入专案组。林天歌的好友鲁卫东等一大批警校同学也无缘无故成为嫌疑对象，遭到旷日持久的审查。邓龙暗中侦察却被叶桐山逼走，致使商秋云再陷孤单。叶桐山找到了新线索，排除了所有嫌疑人，但终因办案不利被解职，女侦探方丽也就在这时走到了他的身边，用女性的温柔关心着他。学校里新来的女孩爱上了她最好的朋友，并且确信他们是命中注定，即使她似乎永远都走不出"朋友区"。在悲戚的童年走过来的明浩，守着唯一的姐姐和歌唱的梦想一步步的成长，追求音乐梦想的路上遇到了深爱一生的女人，有了短暂的幸福和快乐。当美好崩塌后，明浩隐瞒姐姐红梅选择了灯红酒绿的生活，在即将堕落深渊的那一刻，他幡然醒悟，游离的人生最终安定的停靠在了亲情和爱情的港湾。最终导致了秦军完全丧失斗志，被楚军杀了惨不忍睹，几乎全军覆没。五毒杂居，华洋相处，枪战械斗，奇情惊艳，新版《上海滩》风云再起……