故事发生在上个世纪三十年代的广西桂林漓江侧畔，柳家少奶奶玉卿的丈夫因嗜毒成疾撒手人寰，婆婆怀疑她与老爷的跟班庆生有染，将两人扫地出门。玉卿带着小她三岁又疾病缠身、生命垂危的庆生来到桂林城里，终因相依为命而有了床第之欢。迫于生计并为庆生治病，昔日的少奶奶玉卿只得到蔺家做女佣，从此被人叫作“玉卿嫂”。蔺家小少爷容哥儿和小叔因为玉卿嫂的美丽，很快喜欢上她。玉卿嫂看出蔺家小叔真爱自己，但对庆生的一往情深，使她无法移情别恋。在玉卿嫂的精心呵护下，庆生的病终于日渐好转。容哥儿发现他后，与他成为好朋友，两人经常外出吃摊子、上小馆、听京戏。庆生爱上旦角金燕飞，并觉得与玉卿嫂的关系是畸形的，金燕飞才是他的真爱。两人的恋情东窗事发，玉卿嫂痛不欲生。在经过这次的生死相恋和情感的痛苦挣扎后，两人终以暴力相向。最后，玉卿嫂将一把锋利的剪刀插进他的心窝，悲剧由此开始并结束。
这一日，组织接到新任务：突破上海黑帮和日本军方的双重围堵，盗取一枚小小的胶卷。敌人的封锁滴水不漏，黑帮老大的私人医生郭天明是唯一的缺口，仇弟假意接近郭天明，渐渐对善良的郭天明动了真感情。
五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽，杨蔷云给刚得了学习奖章的李春提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林，他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福的洋相，受到袁老师批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁，当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了。
5年前，由沈聪与铁森两人成立的“筑梦计划”小组，藉由一枚神奇的三角“天石”成功发展出能够让人类不老、不死的“筑梦计划”。“筑梦计划”实验的主导者—沈聪，不但有缜密的思考力与明快的决断力，还具备深藏不露的优异武术根基；是一个文武双全、至情至性的男子。其挚爱的女友—凌灵，曾因重大车祸导致智力丧失，后虽在精密的手术下恢复正常，但仍有复发危机，沈聪遂因此答应协助好友铁森发起“筑梦计划”，希望能为爱人寻得彻底治愈的方法。岂料，就在实验成功之际，位于雪山的筑梦实验室竟陡然发生爆炸，凌灵气绝在沈聪怀中，且除了沈聪之外的其余组员亦全数身亡。而爆炸案凶手唯一留下的线索是“X”
1943年，敌后战场形势发生重大变化，抗日根据地度过最困难时期，并不断发展壮大，我八路军逐步对日伪采取攻势作战，开始局部反攻。周边数座县城被解放，安邱城也势如累卵，旦夕可下，满城日伪人心惶惶，人民群众暗中拍手称快。 离安邱城以东20华里左右，有一个大镇子叫驴驹桥，这里早先是冀中地区最大的牲口市场，因此得名。驴驹桥是安邱通往保定的交通要道，又有平汉铁路经过，属于军事重镇。华北沦陷后，鬼子在这里派有重兵把守，归安邱管辖。随着太平洋战争的爆发，加之日军在中国战场上的节节失利，兵源补充不上，驻守驴驹桥的日伪军与其它地方一样，被消灭一个少一个。原来的100多鬼子和200多伪军，现在只剩下不到三分之一。 本剧的故事就从此时此地开始。 驻守驴驹桥的鬼子指挥官山岛少佐，在一次下乡抢粮的途中，被我民兵用土枪击中，抬回来后抢救无效身亡。镇内的日伪群魔无首，顿时乱作一团。鬼子对驴驹桥十分重视，但苦于无人可派，只得把在当初被石青山设计，将其送进精神病院的黑藤规三放了出来
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